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华尔街关系-第5部分
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4）与公司有大量生意合作的个人；
5）与公司签有主要顾问咨询合同的人，合同不涉及董事的酬金。
规定是很具体的。许多相信自己是独立的董事成员的人往往是没有资格的，公司必须要确认独立自主的董事的确是合格的。
董事会必须有三个委员会：审计、薪酬和公司管理委员会。审计委员会查阅财务和审计问题。薪酬委员会裁决对主要行政人员的补偿。公司管理委员会检查公司管理制度。三个委员会的成员必须是独立的董事。这就是说，公司以外的人会了解所有的账目，以及包括总裁在内的所有员工的薪酬制度和管理制度。这些委员会拥有真实的权利。管理层需要明确的是，独立董事与他们共同工作并分享他们的梦想，双方绝不可以“同床异梦”。
审计委员会的领导必须是有资格的财务专家。他必须是CPA
CPA是注册会计师（Certified Public Accoutant）的英文缩写，是指依法取得注册会计师证书并接受委托从事审计和会计咨询、会计服务业务的执业人员。
； 担任过财务总监，或者担任过其他公司审计部门的经理。找到一位称职的财务专家是很不容易的。投资银行、投资者关系公司和猎头公司可以帮助公司找到这样的董事成员。
公司寻找到能很好地与管理层共事并全力投身公司业务的董事，是相当困难的。如果一位董事辞职，特别是一位会讲英文又认识投资者的董事离开公司，投资者会变得紧张起来。董事辞职的消息会公之于众。我们建议管理层应多花些时间来面试候选人。雇用前，要特别确信他是你所希望的在公司里做决策的人。
这类问题比放弃一些股权更加重要。如果公司不愿意遵守规定，就应该停止这个过程。如果遵守规定，淡化权利和放弃控制权的风险就会减到最低。
作为有关上市的所有议题的一部分，公司应该考虑雇用一个投资者关系公司。这个公司可以提供建议、指导进程，为公司如何高价融资以及寻找最优惠的条件提出建议，也可以协助公司寻找董事、审计师、律师和投资银行。
附录普达矿业
对大多数读者而言，本章看上去有太多投资银行制定的奇怪的规则，在读到很多部分的时候，你可能会说：“这个作者不明白怎么在中国做生意吗？”
我确实对中国做生意的方法有些了解，而且我知道有时候这些方法和美国的方法大相径庭。问题往往发生在中国公司不理解美国的游戏规则时，无意地违反了很多规定，让自己陷入了很难逃离的陷阱。这些错误往往既简单又无辜，但是它们却让一家公司难以在证券市场上获得公平的估值。普达矿业就是这样一家公司。
普达矿是一家提供主要用于钢铁行业的清洁炼焦煤的供应企业。从财务数据来看，普达看上去运作得非常好，营业额增长非常快，从2003年的1340万美元增长到2006年预计的13，800万美元。2003年收益为910万美元，2006年的收益增长到了2280万美元。
2003 2004 2005 2006 2007（预测）
营业额（百万美元） 138 170
但是普达的股价，2006年11月份达到5美元，6个月以后的卖价只有2美元。此外，跟其他可比较的公司相比，普达的价格/收益和价格/销售额看上去都是最低的。
为什么普达的股价会下降？为什么股票卖得这么低廉呢？事情从来不会只有一个起因，我们怀疑普达犯了几个我们在本章讨论过的错误。
在最初与壳公司合并的时候，普达可能没有获得最好的法律建议或者没有足够听从律师的建议。按照建议，普达创建了一个完整的公司结构，但在这个新的结构框架中公司并不拥有自己运营的业务。当普达首次递交注册材料的时候，遭到了SEC的拒绝。这迫使普达花费大笔资金雇用律师，阐明自己的公司结构。另外，由于没有在承诺的时间内完成注册，普达不得已要向前期投资者支付大量的罚金，更大程度地稀释了公司的股权。
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第13节 董事会（2）
2006年11月，投资者持有该公司股票达到了一年之久，根据144条例，他们可以出售股票了。那些天里，股价从35美元跌到130美元。这种情况常常发生在投资者被允许出售股票的时候。从那时起，出售股票的人，被称为承销商的代表，是“无情”的。
如果公司的注册不能获得批准，这意味着公司与SEC之间存在矛盾，投资者看到这样的矛盾，通常会变得紧张起来，所以他们会抛售股票。
除注册之外，普达还存在其他问题。SEC对其在公司披露控制以及上述公司结构的相关问题上存在异议。最后，普达被迫在两个不同时期重新汇报收益情况。当投资者看到公司重新汇报收益情况的时候会变得非常紧张，因为，这意味着最初汇报的收益存在不妥之处。
普达存在大量的关联交易。普达与其董事长赵明控股的另外一家公司之间签署了很多协议。这位董事长还拥有另外一个煤矿和其他的公司跟普达开展业务。
赵耀，首席运营官，赵明的兄弟，是公司的第二大股东，他拥有的一个煤矿是公司最大的供应商。虽然公司一直坚持说这个煤矿是按照低于市场价的价格向普达出售产品的，但是多数投资者对于存在这种关联交易的公司是心存戒备的。
2006年11月20日，事态变得更加复杂，赵耀从公司辞职。在备案资料中，公司声明说在原来的10…K报告中已经披露了有关赵耀辞职的信息。但是，投资者看到这位作为公司首席运营官、董事长的兄弟、第二大股东、掌握公司最大的供货商的人辞职，还是感到忧心忡忡。
与此同时，普达也接受了公司另外一位董事王力生的辞职。像披露赵耀辞职的信息一样，公司也没有适当地汇报披露这位王先生辞职的情况。
投资者在观察普达的时候，他们没有看到一家销售额和利润蒸蒸日上的公司，相反的，他们却看到这样一家公司：
最开始在公司结构的问题上，SEC就发现了问题；
不能注册股票；
由于不能注册股票支付了大笔罚金；
在两个不同时期重新汇报收益情况；
存在复杂的、影响收益的关联交易；
错误地汇报了关于首席运营官及另外一名董事的信息；
被迫让首席运营官即董事长的兄弟，以及另外一名董事辞职。
普达拥有极佳的利润，本来也许能够成为一家不错的公司，但是拥有这样的历史记录，普达无法获得应有的价值。
事实上如果花费多一些时间来计划一下它跟华尔街接触的模式，很多问题都能够轻易地避免。
它是可以进行重组的，让自己实际上拥有正在经营的公司。这一点能轻松地让SEC批准注册。
获得注册批准，公司可以避免财务罚金，也不会因此丢脸。
如果公司结构发生变化，公司就不需要两次申报收益情况。这样既能节省资金，也让公司看上去更诚实。
如果公司结构发生了变化，可以将COO赵耀控股的其他公司并入普达整体框架结构中来。这样能让普达规模更大、盈利更多，也有可能让普达的股票超过市场价格而非低于市场价格。
通过更细致的事实检查，可以避免关于赵耀和王力生情况的错误陈述。这样能够让这两个人继续留在公司核心位置上，又一次避免发布尴尬的新闻公告。
如果普达当时花些时间在上述问题上，他们的股票发行会获得巨大的成功。这家公司对外发行的股票较少，现在也许能卖到5美元，其管理团队可能正在用他们的股票进行收购。我们相信从山西来的普达人是诚实的生意人，他们只是不理解西方资本市场的运作。如果这家公司对上市做了充分的准备，上述所有错误都会非常容易地得以解决。
最后一点意见是写给像普达这样犯了类似这几种错误的公司的。能够让投资者既往不咎的唯一做法就是公司要承认所有犯下的错误。这样做需要很大勇气。但是，为了实现公司股票的良好表现有时需要做出一些牺牲。
当然，处理这些问题最简单的途径，就是要在最开始的时候就要认真计划好上市的所有步骤，从而避免这些问题的出现。
第1节 发展线路图
撰写商业计划和财务模型的目的是为投资者提供公司发展的清晰的路线图。先让我们考虑一下路线图应具有的要素。假如一个外国人询问如何开车从天安门广场到秦陵，你可能不会说“往西南方向开”。如果你真这样告诉他，他甚至都绕不出长安街。路线图，尤其是从大城市中心出发的路线，需要详细些（左转，走过两个街区，右转等）直到开车者沿着路线直达目的地。路线越复杂，就需要越详细的方向指示。此规则也适用于制定商业计划和财务模型。
第2节 起点
任何路线图的起点都是现有的这家公司。要想说明公司的起点，就要提供公司目前的财务情况，并能详细地解释财务模型。如果投资者不能完全了解财务模型里的组成部分，他们就不会明白公司的起点，从而在行程中迷失方向。
在描述现有业务时，管理团队应该能够回答下列问题：
公司的业务是什么？
有其他的业务吗？如果有，需要介绍每项主要业务的情况。
每项业务的收入如何？
公司营业额有何变化？每项业务的增、减原因？在未来两年预计会有哪些变化？为什么公司认为这些预测是可以实现的？
公司的成本如何？主要有哪些组成部分？随着销售额的变化成本有哪些增、减变化？
公司的管理费用如何？销售额增加或减少时，经费会如何变化？
在目前情况下，保持业务运营的资金成本如何？
为了实现管理团队的目标，扩大现有业务需要多少资金？
影响财务模型的主要问题是什么？
让我们来看一个假设的例子。一家公司经营着一家大医疗诊所，并计划建立连锁诊所。第一步要让投资者了解现有门诊的财务模型，财务报告要显示出过去三年的收入、成本和利润情况，以及未来两年的财务预测。如果投资者不能理解公司财务报告中的主要组成部分，他们永远无法评估那些预测数据。
一个好的财务模型可能要包含以下几个因素：
每年有多少客户？
每个客户支付的平均费用是多少？是按照年费收取，还是按次收取，还是两者兼有？
公司如何吸引客户？用于市场营销的经费是多少？需要花费多少成本才能吸引到预测的客户数量？
在现有的客户基础上，个人和公司顾客的收支平衡点是多少？
竞争者是谁？消费者为什么会选择这家诊所？
人员成本如何？员工和客户的比率如何？当客户数量增加时，此比率会发生变化还是保持不变？
公司管理费用是多少？为实现预测数据要增加何种管理成本？
需要多少资金满足这种客户增长？
接纳能力如何？现有的设施条件能接纳多少额外的客户？公司何时计划扩大现有规模或再开一家分店？开新店又需要多少资金？
现有模型不同于计划方案的关键问题是什么？
如果公司能回答出这些问题，它就已经实现了两个关键的目标：投资者对现有模式感到放心；投资者相信公司有良好的财务掌控能力。投资者总是对精通影响业务的财务因素的管理团队感到放心。
在会见投资者或雇用投资者关系公司之前，管理团队应再研究一下财务模型。管理团队中要有一个人能够回答每一个问题，而且商业计划也应该准确反映财务模型中的数据。
《孙子兵法》中讲到了保卫自己土地的重要性。公司现有的业务就是自家的土地。如果你不能完整地解释它的构成，就很难吸引到投资者。因此，制订计划的第一个原则就是确保整个管理团队能完全明白并且能够详细解释现有业务的基本情况。
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第3节 驾驶汽车而非开飞机
在详细介绍现有的业务之后，管理团队就要将投资者带入旅程的下一步，认真介绍公司业务扩展及资金使用的计划。总有一些天真的投资者对任何一个增长计划都深信不疑，但老练的投资者想要研究细节。
假想是一次驾车旅行，而不是开飞机。如果你在驾驶汽车，你就必须知道路上的每一个转弯；而如果你是开飞机，在距离地面3万英尺的高空，你就不必担心在起飞与降落之间的任何细节问题。运行企业就如同驾驶汽车，你必须知道发展计划所包括的所有细节。
我们所说的发展计划的细节指的是什么？当一家公司做出预测，要从1000万发展到1亿，就必须说明如何实现这些目标，以及需要多少资金成本。
现有设施
1） 市场需求的主要组成部分是什么？
2）现有设备的生产能力还有多大增长空间？
3）促进增长的消费者是谁？
4）为了满足发展需要，扩张的成本是多少？
新的设施
1）新设施用于满足哪些需求量？
2）公司要修建什么样的新设施？
3）公司会在哪里修建新设施？
4）它们的成本是多少？
5）需要多长时间修建完成？
6）这些设施需要多长时间才能开始盈利？
新市场
1）在新市场中市场需求的组成部分是什么？
2）公司如何在新市场中赢得顾客？
3）公司的竞争者是谁？
4）公司打入新市场面临的具体困难是什么？
5）在新市场里实现盈利的成本是多少？
新业务
1）公司计划进入哪些新业务领域？
2）为什么说新业务会比老业务能更好地利用资金？
3）机遇是什么？
4）市场需求的组成部分是什么？
5）主要困难是什么？
6）谁是竞争者？
7）进入新的业务领域所需成本是多少？
8）毛利润率、成本以及利润率可能是多少？
9）需要多少资金？
10）启动资金是多少？
11）实现收支平衡需要多长时间？
并购项目
1） 公司计划做哪些并购项目？
2） 他们能补充公司现有的业务吗？
3） 公司已经确定具体的收购了吗 ？
4） 收购的成本及销售额和利润的预期如何？
5） 需要多少资金成本？
6） 被收购公司的管理团队是去是留？
7） 被收购的业务会融合到现有的业务中来么？
你可能会发现，与现有设施相关的问题相对较少。因为公司已经解释清楚了现有业务的运营情况，所以解释扩大现有设施的问题也会是一项相对简单的工作。
还有几个与修建新设施相关的问题，这是一项解释起来更为复杂的工作。新设施可能需要花费更多资金和更长的时间来修建。在施工阶段，修建新设施就代表着减少利润，而且可能要花更长的时间实现盈利。公司必须对这些问题有很好的把握。例如，公司不能假定在获得投资的第二天，新设施就会投入运营。如果公司不能充分地阐述与修建新设施相关的成本及时效问题，投资方就不会相信公司的介绍。
进入新市场就更加复杂了，尤其是在中国。如果公司计划把资金投入到两个新市场的扩展之中， 管理层必须详细了解新市场的竞争格局，能够解释清楚为什么他们相信自己的技术能转移到新的市场，还必须找出现有市场和新市场的不同之处。例如，在上海和沈阳获取顾客的方法是截然不同的。公司一定要做好准备，去解释公司将如何吸引消费者以及这一过程需要花费的时间。由于进入一个全新市场是存在困难的，公司必须表现出自己已经把扩张过程中可能出现的问题和时间安排都考虑到了。
进入新的业务领域需要做更多的解释。公司必须解释为什么想把资金从现有业务里划拨到新的业务里，还要解释为什么新的业务会带来更好的发展。公司还必须展示他们完全了解新的业务领域的运作规律。
同样的问题也适用于企业合并和收购。收购新的公司通常是企业发展壮大的一条最佳途径。公司都期望着能卖给财力和实力更强的竞争者，这样一来很有可能大大增加公司的收益。然而，收购也会有风险：公司可能会花钱过多；所收购公司的管理团队可能会对公司的财务状况或业务有所隐瞒；两公司员工之间可能相处不融洽；所收购公司的管理团队的核心成员可能会离职；所收购公司的产品质量可能不合格。如果一家公司计划把投资者的大部分资金用来做收购，公司就必须向投资者说明已经做过真正的尽职调查，充分考虑了回报和风险，这样投资者才能放心。
制作公司介绍的原则很简单：
包括现有业务的具体数据；
包括所有新想法的详细介绍；
新的想法越复杂，越分散，计划就要做得越具体，特别是公司计划进入一个新的区域市场，开始新的业务或进行收购；
能够清晰表达所有具体的细节问题。
管理团队对这些数字把握得越好，获得成功的可能性就越大。
第4节 减少投资者的疑惑（1）
这看起来是一项简单的工作，但我们经常会看到有些公司让投资者在旅行中迷失了方向。这是错误的。假想一下，如果你在美国问如何从洛杉矶到纽约，而那个人却打发你去了加拿大或墨西哥的话，你会是什么感受。你可能会感到很生气，下一次你再看见那个人的时候，你就不会相信他所说的一切。这样的情况在公司也时有发生。
有些公司对投资者隐瞒实情，只说一些他们认为投资者想听的话。他们认为最重要的事情是眼下的融资，之后才会去担心一些细节问题。而另一些公司则是可能过于关注当前的商业和市场机会，反而并没有对自己的业务模式进行细心的钻研。上述两种情况都承担着双重危险：如果投资者开展详尽的尽职调查，他们就会知道公司没有说出实情，可能就会拒绝投资；如果公司第一次融到了资金，但是没能实现自己的计划，投资者就不会再轻易地给公司投资了。
附录 专科医院案例分析
公司的名字、总部所在城市及业务不予公开。
在2006年年中，我们参观了位于西部某省会城市的西部专科医院。公司的第一家诊所提供独特的高级医疗服务，包括体检、中西医类保健药品及私人医生。我们花费好几天的时间与管理团队、医生还有消费者进行交谈，也参观了该诊所的先进设施。我们最后相信这家公司已经打造出一个能够在中国推广的业务模式，因此我们迫不及待地想给这家公司投资。
五个月以后，这家公司到美国来融资。当我们听完他们新的介绍之后，觉察到其中有多处重大的改变。公司原来的计划是在一些中等城市像哈尔滨或沈阳开设新的诊所，但是在新的介绍中，公司表明要到北京或上海开设新诊所。
我们指出在这样的大城市都已经有了高级诊所。我们向公司询问有关竞争的问题，也问到在大城市做市场推广的问题；我们还问到大城市是否需要多家这样的机构，第一家机构应该设立在城市的哪个地区。然而，公司无法回答这些问题，最后公司告诉我们之所以选择北京和上海，是因为西方投资者都愿意给一些在大城市有业务的公司投资。
我们认为这种想法是错误的。多数西方投资者并不在意公司或其设施所处何地，他们只想给能够盈利的业务投资。例如在美国，多数大的零售商都不会把总部设立在纽约、洛杉矶或芝加哥这样的大城市。沃尔玛的总部在阿肯色州，Home Depot在佐治亚州，Nordstrom and Costco分别在西雅图和华盛顿，Best Buy在明尼苏达州，the Limited在俄亥俄的哥伦布。事实上，很多公司很少在纽约开分店，因为它明白在大城市做生意困难得多而且费用高。美国投资者更愿意看到公司能够不断地提高利润，而不是到纽约开分店。在中国也是同样的情况。
这告诉我们一个每家公司都应该理解的关键原则：不要制订一份你认为投资者想听的商业计划，而是要制订一份能给你的公司带来最佳机会的商业计划。
如果你的顾问建议你在北京或上海开设业务，以便美国的投资者前去参观，除非这在经济上最合乎情理，否则你就应该否定他的建议。我们要再次强调一下这个原则：不要根据你所理解的投资者想听到的内容来制订商业计划，只能根据公司的最大利益来制定商业计划。
西部专科医院的计划是在3年之中开设8家新的诊所，公司想融资450万美元来修建新设施。但我们询问这些设施的成本的时候，管理者回答道：“北京的成本是180万美元，上海是170万美元，深圳是100万美元。”
我们问到，这三家诊所就需要450万美元，其他五家诊所的资金如何解决？管理团队的顾问回应说：“那是错误的，我们在介绍中要说的是这450万美元就是用来修建前三家诊所的。”
这就引出了第二个原则：要确保前后数据的一致性。如果你们融到的资金只用于修建三家诊所，就不要告诉投资者会用于修建八家诊所。不要“挂羊头卖狗肉”。
然后公司开始介绍利润预测部分。因为会有三家新的诊所开业，而且立即就能盈利。2008年又会有五家诊所开业，营业额又会增加两倍。这些数据丝毫没有道理。我们问道：“如果你们在2006年底才融到450万美元，你们需要多长时间才能完成诊所的建设和装备工作呢？”他们回答是“五到六个月时间”。
我们认为获得许可、修建医院及完成装备的时间会超出五到六个月。这样就产生了第三个关键原则：不要给自己设定一个很短的最终期限。如果工程要花费八个月而不是预计的五个月的时间，公司就会给人一种愚蠢的感觉。在计划一项复杂的工程时，公司要给自己留些回旋余地。
更让人质疑的是公司预计三家诊所会在2007年1月1日开业，而且立即就能赢利。很显然，他们在1月1日无法开业。
我们指出这一点的时候，管理团队回答说财务顾问之所以用1月1日作为开始日期是为了让投资者容易理解。但事实上这并没有起到应有的作用，反而误导了投资者。这就产生了第四个关键原则：要确保财务预测准确地反映商业计划。如果计划在7月开立一家诊所，那公司对这个诊所的预测就应该是半年期的。公司的计划不应该误导投资者。
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第4节 减少投资者的疑惑（2）
我们问完医院建设的时间安排问题之后，将话题转到人事和市场推广方面。我们问及诊所在开业之前能否招收病人？他们说不能。在建好诊所、所有员工到位之前，他们甚至不能去宣传相关服务。
我们又问，即使诊所在7月1日真的开业了，招收病人要花费多少时间呢？公司回去找到原来那家诊所的数据，向我们展示了一份日程表，显示如果要实现收支平衡的话，至少需要六至九个月的时间来招收足够多的病人。我们指出诊所总部所在的城市要比北京或上海小很多，询问他们在这些城市是否需要更长的时间来招收病人。他们回答说有可能。
然而，他们在盈利模式里所做的收益预测不仅假设医院在2007年1月1日开业，而且他们还假设同一天诊所招收的病人就满员了，而实际上，这样的情况是不可能发生的。
公司解释说这样做是想让投资者明白当所有的诊所全面运营的时候能产生的潜在利润。这个想法很好，投资者有权知道潜在利润。然而问题是公司说2007年利润能达到 1000万美元，而事实是公司可能会亏损：新诊所至少要五个月甚至更长时间才能开业，还需要六个月甚至更长时间才能招收到足够多的病人实现盈利。所以根据这个项目的风险性，公司无法赚到1000 万美元，而且事实上会亏损。
这就引出第五个关键性原则：要确保财务计划切实可行，并且要清楚地介绍时间安排。公司不能够假定每一项业务都能100％完成。必须把切实可行的假设放到财务模型里。
这次会谈结束后，我们就不再想给这家公司投资了。我们很喜爱这项业务， 但现在我们有一些担忧，包括：
管理团队对华尔街有一些误解，在这种误解的驱使下，决定把诊所建在北京、上海或者深圳，并非出自对业务的考虑；
公司计划要开设八家诊所，而公司的融资只够开设三家诊所；
公司给自己设定了无法实现的最后期限；
预测数据不现实；
如果公司通过向投资者承诺1000万的利润而融到资金，只要投资者意识到公司将会赔钱的话，股票就会暴跌。
这就是一个极端的讽刺：我们认为这家公司的业务非常不错；我们暂时不计较盈利还是亏损；我们理解快速扩张需有大笔启动资金；我们原本会给这家公司投资并鼓励他人也来投资；但是我们无法相信他们的财务预测或者他们的管理团队实现这种增长的能力。
以下是制作商业和财务计划时应该记住的一些基本原则：
详细说明现有业务的财务状况；
要更加详细地介绍新的计划，例如新业务、新市场或者收购等，特别是如果这些新业务会用掉投资者的大部分资金的时候更是如此；
要确保商业和财务计划在发展方向和时间安排方面的一致性；
要制订对公司最有利的计划，而不是那些道听途说的华尔街想看到的计划；
假设投资者会看这些细节，因为好的投资者会这样做的，如果公司误导投资者，将会失去华尔街的所有“关系”；
不要担心短期亏损、投资者明白发展是有代价的；
要对计划中的所有数字和要素了如指掌，因为投资者会尊重一家了解自己业务的公司。
。。
第5节 资金的使用
商业计划中最后需要说明的一个主题就是公司会如何使用融到的资金，主要有以下六种资金使用方式：
扩大现有业务
拓展新地区
进行收购
进入新的业务领域
偿还债务
偿还投资者的投资
对于多数公司而言，最容易让人接受的资金使用方式是扩大现有的业务。如果公司是盈利的，盈利模式已经得到了证明，那么投资者通常都愿意将资金用来扩大现有业务。用这种方式使用资金无需太多的解释，公司只需要说：“我们正在扩大已经很有实力的业务。
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