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华尔街关系-第1部分
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明白人的善意提醒
——打入美国资本市场的实战指南
2007年春节前的一天晚上，我见到赛瑞斯先生。他刚从外地出差回到北京，浑身都透着疲惫。他知道我是个“国产”的专事投资的人士，就和我聊起中国企业的需求，聊起在中国的投资。他开始变得兴奋起来；倦意渐渐退去，风趣和智慧开始显露出来。那天我们谈了很多，其中一个话题就是眼前这本书。
大家都能理解，创业企业家很难同时又是资本运作专家，而中国的创业企业家更缺少成熟发达的资本市场的滋养。中国创业企业家对全球资本市场的渴望和无知无奈并存着。中国创业企业家跨出国门谋求上市的真实图景是——大多数创业企业家并不明白美国或是其他资本市场是怎么回事，只知道要到国外上市，就懵懵懂懂地被头几个撞上门来的投行或中介机构引导着走出去了：一种情况是实力强、融资规模大的企业成为了有品牌的专业机构的客户，付出不菲的中介费用和上市承销成本后，终于成功地在国外上市了；另一种情况是更多的企业被不知名的投资顾问、投资银行、投资者引导着走出去了，这些企业或是上市融到了或多或少的资金，或是未上市退回到原点。充当引导者的各类人士中其实有相当部分是并不真正懂得国际资本市场的国内“专家”或海归人士。不管怎样，中国创业企业家要付出高昂的学费才能慢慢掌握进入全球资本市场的要领，有的人即使付出了巨大的代价也还是没领会。可以预期的是，越来越多的中国企业将沿着前人走过的道路继续付出有益的或无益的代价。
读赛瑞斯先生这本书就能让我们少付出一些代价，特别是避免付出不必要的代价。进入扩展期的创业企业家和那些想把中国企业推上全球化轨道的国内投资者，应该看一看此书。赛瑞斯先生会告诉您，什么是华尔街，什么是中国企业在美国资本市场最重要的“关系”，应该如何处理好这种“关系”，使我们的企业更有价值，更有融资潜力。
赛瑞斯先生 20世纪70年代就到中国来做生意，近年来更是频繁地出入中国。他投资了很多中国企业，帮助这些企业在美国资本市场增值是他的主要工作内容。他对中国企业有深入的理解，也了解中国企业到美国上市的动机和处境。赛瑞斯先生长期在华尔街工作，作为美国资深的基金管理人，他对美国资本市场的运作有着透彻的理解和丰富的实战经验。这本书就是赛瑞斯先生针对中国企业在美国资本市场的融资需求量身定制的实战指南。在本书中；没有宏伟巨制的理论，也没有让中国企业一旦掌握就可成功融资的“程序”或“Know…how”，有的是真实的经验教训，有的是过来人和明白人的善意提醒，有需要你慢慢体会的理念，更有具体到如何开好投资者电话会的明确要求。
赛瑞斯先生是精明友好的犹太裔美国商人，他看到了中国创业企业家的需求。这本书对那些想与国际投资者打交道的企业家和想帮助这些企业家的朋友们都是实用的。
联想投资、弘毅投资原董事总经理
2007年8月19日夜
。 想看书来
致谢
我第一次访问中国是在20世纪70年代，那时候我明白了什么是外国人的感觉。那时的中国正处在“文化大革命”时期，我去影院看电影只能观看《红色娘子军》或者《白毛女》。而最让我感兴趣的是观察中国和美国这两个社会，虽然人民之间彼此并不了解，但是却在努力地进行着交流。
有一天，我受邀去了人民大会堂，遇到了中国某个行业的领军人物。他们正有一个新项目，想听听我的建议。有家裘皮制品厂的厂长拍着双手表示欢迎，随行的女士们身穿裘皮外衣跟着走了出来，她们身上的那些外衣非常漂亮。“这些衣服只卖200美元。”他自豪地向我进行介绍。我感到非常惊讶，原本认为这些衣服的价格要高得多。“你觉得怎么样？”他问道。
“它们很漂亮，”我回答，“而且非常便宜。但是我不知道这些衣服能否销往美国。因为有些动物，像海豹或者豹子，可能都属于濒危动物。”
这位裘皮制品厂的厂长笑了，指着这些外套说：“这不是海豹皮，也不是豹皮，这些是用狗皮做的。”
我摇摇头说道：“美国的女性是不会穿狗皮外套的。”
“让我想想，”这位厂长回答说，“美国女性愿意花费5000美元买一件海豹皮或者豹皮的外套，即使那些动物属于濒危动物，但是她们却不愿意花200美元购买一件外观看起来与豹皮一模一样的狗皮外衣，而且这种动物的肉，我们可以用来当晚餐吃。你能解释一下为什么吗？”
我当然没法做出解释。我明白美国人是因为把狗当作宠物和朋友，所以没有人去卖“狗皮”外衣，尽管我也明白这并不符合中国人“物美价廉”的逻辑，而这正是文化差异的问题。
在六个月之后，中国政府跟一家美国的大公司协商共同建设一个煤矿。在谈判结束后，中国政府和美国公司原计划在12月22日那天安排一个告别宴会。然而就在宴会开始前，中国政府告诉美国公司还需要再等三天时间。
这家公司的CEO生气了。“冷静一下，”我告诉他，“他们只是在考验一下你们的交情。他们只想知道你和你的团队对这个项目的关心程度，是否重视到了可以不回家过圣诞节。”
“我们下周会再回来的。”当这位CEO带着他的团队去机场的时候，这样跟我说。三天之后，中国政府跟一家日本公司签署了这份合同。这也是一次因为双方文化差异而产生的误会。
一些小的词语往往有着截然不同的含义。唐山地震发生后，北京附近的某些工厂迫不得已关门了，因为他们拿不出可以去卖的东西，可是这些工厂没有说“我们关门了”，反而给自己的产品定了非常高的价格，把2美元调整成了20美元。
那些本想跟这些工厂建立合作关系的美国人，虽然抱怨价格太高，但还是下了订单，然而这些工厂告诉他们的客户说需要等待一年才能发货。那些美国人对此很生气，告诉这些工厂说“我们需要你们快点发货”。他们并不明白当一个公司要价过高而且送货时间过长的时候，其实他们是在说根本无法供货。
两种截然不同的文化间的交流是非常困难的。虽然现在美国人和中国人之间的相互了解远远超过30年前的程度，但是文化和语言的差异影响依然存在。
随着越来越多的中国公司到美国或其他西方资本市场去融资，相互了解就显得愈发重要了。如果中国公司不能了解美国投资者，美国投资者也不能了解中国公司的话，融资过程是不可能顺利的。
我们在跟几百家中国公司打过交道后，看到了很多因为交流产生的问题，因此决定写这本书，旨在帮助中国公司正确理解到美国和其他西方资本市场融资和上市的过程。
我感谢华美21世纪的整个团队在我写作此书的过程中给予我的帮助。我要特别感谢钟玲女士，是她说服我来撰写此书的；感谢Joe Levinson先生撰写财务一节以及协助翻译复杂概念；感谢林水星先生一直以来给予的指导；感谢张苏先生精彩的点评；感谢杜瑞新女士和吴旭先生帮助完成了翻译；感谢张宏民先生的大力支持。
希望这本书能够搭建一座连接中国公司和华尔街的桥梁。
2007年8月
前言（1）
两家利润、增长率、资产与资产负债表完全相同的公司，它们的股价却可能截然不同，其中的原因用一个词来概括的话，那就是“关系”。正如一家公司要依靠“关系”去创业一样，在与投资团体打交道的时候同样也需要“关系”。这一点对于想要到西方证券交易所上市或融资的中国公司来说尤为重要。
假设有两家公司都是经营电器零售的商店，一家在美国，另一家在中国。按照逻辑，中国公司应该有更好的增长机会——中国经济增长率比美国的高，家庭储蓄率也高很多，此外，在中国实力强大的竞争对手并不多 。然而出乎意料的是，这家在美国的公司却可能拥有更高的市盈率 （P/E）市盈率又称股份收益比率或本益比，是股票市价与其每股收益的比值，英文简写为PE。。
就这家美国公司而言，投资者可以到这家公司经营的商店去购物，与商店的职工交谈，去调查公司高层管理者或董事的背景。大多数投资者都可以找到一个与这公司某个高层管理员相熟的人。美国投资者可以去聆听专门为投资者举行的电话会议。如果公司管理者说“销售情况不好的缘故是下了三场大雪”，投资者可以判断出这个借口是否真实。他们可以与把这家公司保荐上市的投资银行、熟悉这家公司的华尔街分析师甚至与这家公司合作过的销售机构交谈。所有的这些人际关系和交谈的内容都能让投资者全面知道这家公司的业务是否发展得顺利。
然而就这家中国公司而言，情况就截然不同了。除个别情况外，美国人是不可能去亲自考察这家公司经营的商店的。即使他们可以去中国考察那些商店，他们也不会在那里购物。 他们无法与在那里工作的员工进行交谈，除非在那正好有工作人员会讲英语或投资者自己会讲中文。调查该公司管理团队或董事的背景基本上是不可能的，因为没有几个美国人认识任何与管理团队相熟的人。他们无法参加那些专门为投资者举行的电话会议；他们不能直接判断公司管理者所说内容的真实程度。如果一家中国公司说“非典”导致了销售情况不佳，很少有人能够真正判断出疫情到底给业务带来了多大的影响。另外，他们也不能与投资银行或分析师进行商讨，因为没有几家中国公司会聘用此类专业人士帮助他们。
因为没有能力可以去证实情况的真实性，投资者就好比盲人摸象。俗话说，百闻不如一见。如果美国人不能亲眼看到这家公司，说多少话都是在做无用功。即使这家中国公司拥有更高的增长率和更好的长期发展的机会，他们都会给它定个很低的估值。当这家公司想要去融资的时候，情况将对它非常不利。
如果一家美国公司的利润是1美元，而年增长率是40％的话，每股有可能会卖到50美元。 但是，如果一家中国公司的利润是1美元，年增长率也是40％的话，却有可能每股只能卖到15美元。原因很简单，美国的投资者没有足够的信息使得他们相信该中国公司的增长率可以持续下去。
投资是一门艺术，而不是科学。任何股票都没有唯一的一个正确的价格。 投资者要考虑现时收益情况以及管理人员对发展前景的预测，然后还要考虑到潜在的风险和这家公司的管理团队的可靠性。 小型的新兴公司如果能让投资者对它的增长前景、管理团队和潜在风险感到放心的话，他们就能够得到更高的估值。
这里就是“关系”的关键所在。中国公司需要与那些既有声望又有“关系”的西方投资者建立合作关系。如果能与适当的人结盟，这些人的“关系”便会给公司带来许多益处，从而帮助公司提高市值估值。
如果一个“知名”的西方投资者买了一家中国公司的股票，然后在一个重要的报纸或杂志上发表了一篇有关这个公司的文章，其他投资者也会想去买这家公司的股票。他们会说：“如果这个‘知名’的投资者买了这只股票的话，就说明这肯定是一家不错的公司。”如果有位被公认是美国电器行业的权威分析师，宣布他不仅考察了这家中国的公司，并且将推荐这家公司股票的话，其他人就会跟着买这家公司的股票。他们信任这位分析师和他的调研结果。他的“关系”会帮助这家公司升值。如果一家专注于电器零售业的投资银行宣布它们进行了彻底的尽职调查并且将要给这家中国公司融资，这家公司的股价也会受益于这家投行所带来的“关系”而上涨 。
大多数中国公司不理解获得有用的“关系”远比得到最高的估值更为重要。 更确切地说，不建立好有用的华尔街的“关系”就不可能得到最好的估值。
我们见过很多优秀的中国公司的CEO，当他们与美国的投资银行会谈时，他们只想知道 “你能替我融到多少资金？”以及“你们会给我什么样的估值？” 有些CEO表现得好像美国人除了钱，对别的什么都不关心似的。
这一点确实有些出乎意料！因为每一位中国人都懂得“关系”的重要性。在中国，一家销售天然气的公司会非常乐意地把股份折价卖给当地的天然气供应商以争取到优惠的价格。公司都会与核心供应商和客户建立联盟，与银行和其他的机构亦是如此。他们理解，在中国经商要靠关系，建立一个强大的关系网是生意成功的关键因素。
前言（2）
华尔街的“关系”也很重要。六个月以前，我们接触了一家颇为令人兴奋的中国公司。公司的CEO期望融资两千万美元。根据该公司的收益与发展前景，我们告诉他可以以每股十美元的价格融到两千万美元。但是我们告诉他得先把总价值三百万美元的股份以较低的价钱卖给一小群拥有庞大“关系”网的投资者。我们认为这些知名的投资者买入这只股票后会把公司的信息传递给他们的朋友们，然后他们的朋友们会接着传播这个信息，使得股价上涨，而后这家公司便可以在更高的价位上融到更多的资金。
这位CEO说他对我们的建议不感兴趣，他只想在一个尽量高的价位上融到尽量多的资金。他要找的是一个最好的报价，并不在乎投资者是否有“关系”；他只希望得到他们的钱。
最终，他选择了一群二流的投资者。他只能在每股五美元的价位上融了七百万美元的资金。当他再次回去融资的时候他重复了先前的做法。他没有去建立关系，而只去找号称可以帮他在最高价位上融资的投资银行。这宗交易本来应该以每股七美元成交的，可惜在第一次融资完毕之后，这家公司和投资银行之间发生了误会，这家银行非但没有去维护这家公司的利益，反而强迫他们把股票估值降到五美元。最后，这家公司只能在一个更低的价位融资，而且始终没有在华尔街建立起真正管用的“关系”。
这种情况屡见不鲜。美国的投资者们确实喜欢赚钱，但是在他们对一家公司感到放心之前，他们必须先要了解公司业务。投资者没有时间去考察很多中国公司，即使他们有时间的话，也会因为不懂汉语或不理解在中国公司运作的具体情况，而无法了解到很多信息。因此，他们就要依靠那些他们所信任的熟人提供建议。
对于美国公司来说也是一样的。投资者依靠那些整天去考察公司、与管理者们进行交流的分析师们，他们也依靠某些在分析行业或公司上被公认为权威的专家。当我们要对某个公司投资的时候，我们往往会与专家们联系并依靠他们的“关系”。
对于中国公司来说，这一点更为重要。大多数美国投资者都是专长于不同行业的。能源、零售、医疗器械、污染控制、互联网等行业都有各自的专家。如果这些行业的公司想在华尔街建立有用的“关系”，他们就需要找到他们所处行业的“意见领袖”意见领袖：opinion leaders； 指那些在某些群体里意见颇受重视，有号召力、影响力的人们。。零售业专家不会为一家石油公司提供有用的“关系”。同样，能源专家也不可能给一家医疗公司提供好的“关系”。
一个公司，不管它的总部设在中国还是美国，想要得到很好的股价就必须建立起一个由该专业里最好的投资者、分析师和投资银行家组成的关系网络。美国公司与中国公司存在着两个差别：第一，多数美国公司理解这些游戏规则，而中国公司并不理解；第二，多数美国公司都拥有一些当地的“关系”，而中国公司却没有。
在余下的章节里，我们将介绍中国公司怎样才能在华尔街建立有用的“关系”，以及他们如何才能在美国金融市场上取胜。
第1节 什么是华尔街
在我们开始探讨“关系”之前，先谈谈华尔街（Wall Street）。华尔街是纽约市里的一条街道的名字，这名字也是对美国金融投资行业的一个统称。曾经这两种叫法是一回事。因为以前纽约证券交易所在华尔街上，而且以前许多投资银行也曾在这条街上有过办公大楼。可是今天的情况已经大为不同。大多数公司都集中在“中城（midtown）”；有少数几个分布在“下城（downtown）”。有很多家公司还在纽约以外的城市里。已经几乎没有一家大公司真正是在“华尔街”上办公了。
有几家新的小公司在华尔街上租赁了几间小办公室，使得不知内情的外国人一看地址在“华尔街”便肃然起敬。你不用去敬佩他们，地址本身无关紧要。当人们说他们在“华尔街”工作时，他们的意思只是他们从事金融业，并非是说真在这条街道上工作。
一家公司的办公地点无关紧要。纽约是美国的商业首都，就如北京是中国的政治首都一样。但是也有许多非常好的美国公司在波士顿、芝加哥、达拉斯、旧金山和别的城市，就跟现在也有很好的中国公司设在上海、深圳、西安和中国其他城市一样。所以你对一家在华尔街办公的公司的尊敬不应多于一家在长安街办公的公司。在本书中，当我们用到“华尔街”这个称呼时，我们是指整个投资社区、团体或圈子本身。
第2节 华尔街的组成结构
在融资、与壳公司（Shell pany）合并或上市前，所有中国公司都需要知道华尔街是怎么运作的；这一点非常重要。华尔街的错综复杂跟一个国家政府的内幕比起来有过之而无不及。在本章节里，我们先探讨一下华尔街是怎么运作的。
华尔街是由两部分组成的：卖方与买方。卖方由证券经纪公司和投资银行组成，他们去“卖”股票。买方由管理资金的投资基金组成，他们去“买”股票。
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第3节 卖方
卖方由投资银行和证券经纪公司组成，美国有几百甚至几千家投资银行。最大的有高盛（Goldman Sachs）、雷曼兄弟（Lehman Brothers）、摩根士丹利（Morgan Stanley）、JP Morgan、瑞银集团（Union Bank of Switzerland）、Credit Suisse、德意志银行（Deutsche Bank）、Bear Stearns及其他公司。这些公司重点放在最大型的企业和某些中型企业上。因为这些公司大都是跨国公司，所以也多会关注世界各地的企业。很多投行在中国也有自己的投资银行家和分析师团队。
下一个层次的投资银行是几家比较专注北美业务的中型投行，包括Raymond James、Cowen、Piper Jaffrey、Wachovia Securities、Stephens、CIBC和其他几家。这些投行通常专注于大、中型公司。此外，他们中的很多公司在行业研究中会很擅长。因为这些公司规模稍小，大都在中国没有办公室或分析师，很多公司也不去跟踪海外公司的股票。只有Piper Jaffrey是个例外，它在互联网行业的业务很强，跟踪着很多中国互联网企业。
再下一个层次的投资银行包括 Roth Capital、Brean Murray、Susquehanna和其他几家，这些投行专注于小公司。他们专门为新兴公司或市值不超过十亿美金的公司融资，他们自己也有分析师跟踪这些公司。
在这个层面中还有很多只专注于一、两个行业的投资银行。有些投行，像 Pritchard Capital或 Simmons & Co；几乎专做能源类公司，这些投行对能源行业有着非常深刻的理解。有些投行只专注于生物技术类股票，还有一些只专注于房地产公司股票；有些是只研究美国境内公司的股票，而有些公司只专注于自己所擅长的行业里的海外公司。
这里还有很多家小型调研公司；它们经常会提供很好的投资调研服务，但它们不为新兴公司提供融资服务。
最后，还有几百甚至几千家专门向新兴公司提供融资服务的小公司。这样的公司很少去中国做业务，有些具备不错的股票调研能力；有些具备某个行业的专业知识；有些则是能找到机会就做。有些享有很高的声誉；而有些则被认为是缺乏职业道德的，我们经常说他们是在 “挂羊头卖狗肉”；中国公司要十分小心这种公司。
第4节 卖方的组成部分
卖方由投资银行家（Investment Bankers）、分析师（Analysts）、销售（Salesmen）和交易员（Traders）组成。
投资银行家组织融资交易、负责募资，一般来说他们与公司接触最多。
分析师发表对公司所做的调查报告。
销售把调查情况传达给买方客户。
交易员执行股票买卖。
通常投资银行家都是被当作卖方的明星一样看待。他们的工作就是招揽需要融资的公司，使他们成为投行的客户，然后带领这些公司完成整个融资过程。他们负责处理与客户的关系，因此通常是酬金最高的。
分析师是行业专家，他们对公司进行调研、发表调研报告，而且会不断地发表对公司的评论。分析师会做收益预测；给公司股票作出评价，比如“买”、“等待”、“卖”的评价。分析师可以把他们的观点直接传达给投资者，也可以通过销售去传达自己的观点。
销售把分析师提供的调研信息传达给他们的客户，他们最重要的责任是决定在每天收到的几百个信息里选择那些最符合他们的客户需要的信息。
交易员的工作是在接到客户下的买或卖的订单后去执行那些交易。
第5节 卖方的运作
若想知道卖方是怎么运作的，浏览一下这个行业的情况会有些帮助。当一家公司发行股票时，承销费用通常是在融资总额的4％到10％。假设一家公司计划以每股5美元的价格卖出1000万股股票，如果融资的佣金是8％的话，该投资银行就能赚到400万美元。
出售的股份数量1000万股
每股价格5美元
融资金额5000万美元
收费比例8％
投资银行收费400万美元
股票出售给公开市场以后，就可以开始交易了。如果是私募发行而且限制一年内不许交易的话，证券经纪公司在做股票交易的业务上就1分钱都赚不到了，因为他们出售的股票是受交易限制的。
如果是普通股发行而非私募的话，第一年里这只股票就有可能会交易800万股。由于许多经纪公司会参与这只股票的发行，我们就假设这家投资银行可以得到总交易量的25％，也就是两百万股。因为佣金大约是每股四美分，计算就是：
股份交易数量800万股
投资银行的交易数量200万股
每股佣金4美分
总收佣金8万美元
既然运作是这样的，那么投资银行和证券经纪公司为何极力促成融资交易就不难理解了。
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第6节 分析师和股票销售
一家公司的股票能够得到一个什么样的估值并不取决于投资银行家，多数情况下，投资银行是不做股票经纪业务的。投行的人可能会身穿高档西装，在跟公司接触时表现得毕恭毕敬，他们甚至可能会问一些有一定难度的问题，但也不会太难。投行的人可能会做出一些承诺，有些甚至非常聪明。 但是投行的人就像餐厅里的接待员一样，他能让你感到宾至如归，但他并不是厨师。
如果一家公司是首次发行股票，股票价格更多地取决于分析师的估值以及分析师和股票销售在投资者那里受尊重的程度。如果公司已经上市了，想卖更多的股票，这时的估值仍然需要分析师的帮助。假如分析师说股票的股价过高，而推荐“卖”的话，投资银行家做什么也无济于事了。分析师应该是独立的，而且按照美国证券法律，他们必须是独立的，所以投资银行家没有很强的力量去影响他们的决定。
其实，多数在投资银行工作的人宁可让股票卖低价而不是高价，原因是：
投资银行家都乐意炫耀他们做完发行交易、股票上市后有良好的升值记录，所以他们经常会选一个低的卖价，这样股价可以有机会上涨。
股票经纪人也想要个低的卖价。因为他们的客户是来自买方的投资者，而这些人都愿意花最少的钱去买股票。
交易员也希望要个低价。如果股票能卖个低价的话，就有上升的空间，产生更大的交易量。
分析师也想在一个较低的价位上推荐股票，因为如果这些股票涨起来，会提升分析师在华尔街的口碑。
因此，投资银行家、销售、分析师和交易员都想公司以一个较低的价格出售股票，这样一来他们在真正的客户面前就显得很聪明。请记住只有那些投资这种融资交易、在上市后买进这些股票的买方客户才是投资银行真正的客户。一家公司可能好几年才发行一次股票，而买方客户可是天天都会跟投资银行下订单的。
第7节 寻找与公司匹配的投资银行
多数公司经常会因为某个投资银行家而选择其工作的投行，这种做法是错误的，就像因为喜欢某个服务员而选择去其工作的餐厅就餐一样。跟服务员一样，投资银行家只是在前台堆出一张笑脸，他们也需要分析师与销售的帮忙才能进行估值，就跟服务员需要厨师去烹调菜肴一样。在选择投资银行的时候，最重要的因素是把公司的需要和特点与相符的投资银行进行匹配。
规模大、盈利很高的公司应该尽量去寻找那些最有名的投资银行。中国的大公司比如中国联通、###、新浪、中国石油和中国银行找的都是美林、摩根士丹利、瑞银集团、高盛以及其他一些著名投资银行做首席承销商。但是规模小、盈利稍低的公司有可能无法达到这些大型国际公司的要求。
小型公司应选择最能满足他们需要的投资银行：对中国有所了解，既擅长公司所在行业，拥有良好的工作业绩及口碑，又有专门从事该行业调研的分析师。
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第8节 选择投行的标准（1）
以下是公司在选择向你提供融资服务的投资银行时，应该提出的一些问题：
你的公司对这家投行有多么重要？投资银行也许非常有名望，但是如果自己的公司太小了，反而有可能会被忽略、冷落，他们融资发行的结果也可能会令公司失望。
这家投行在中国业务方面有什么专长？公司必须要问投行对中国有无了解和相应的专业知识？是否已经做过中国方面的交易？是否理解在与中国打交道时会出现的独特的问题？有无�
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